La Directive SHRD II (Shareholders´Rights Directive) a pour but de favoriser un engagement concret et durable des actionnaires dans la gouvernance des entreprises cotées, et ce de plusieurs manières.

1) Identification par la société de ses actionnaires :

En établissant un cadre permettant aux sociétés cotées d’identifier leur actionnaires, avec obligation pour les intermédiaires de l’UE ou de pays tiers, le cas échéant la chaine d’intermédiaire de transmettre à la société les informations détenues sur les actionnaires.

Une bonne communication entre la société cotée et ses actionnaires doit-être garantie et permettre à ces derniers d’exercer pleinement leurs droits sociaux.

 

2) Obligation pour les conseillers en vote de fournir les informations sur leurs méthodes de recherche et de divulguer leurs conflits d’intérêts.

Les conseillers en vote effectuent des recherches, fournissent des conseils et formulent des recommandations sur la manière de voter en AG dans les sociétés cotées. Ils jouent donc un rôle important dans la gouvernance des entreprises et sont soumis à une obligation de transparence.

Dès lors, ils sont soumis à un code de conduite, doivent faire un rapport sur l’application qu’ils en font, communiquer sur le conflit d’intérêt réel ou potentiel et sur les relations commerciales susceptibles d’influer l’élaboration des recherches .

3) Poser des règles en matière de rémunération des dirigeants et consacrer le principe du “say on Pay”

Dès lors la politique de rémunération des dirigeants doit-être rendue publique, à l’issue d’un vote ex ante des actionnaires en AG.

Les actionnaires auront le droit de se prononcer par un vote consultatif sur le rapport de rémunération. Ils pourront exprimer leur point de vue sur les modalités et le niveau de rémunération des dirigeants et le lien entre la rémunération et la performance des dirigeants. Le projet de loi prévoit que la société ne verse de rémunération à ses dirigeants que conformément à une politique de rémunération qui a fait l’objet d’un tel vote. En cas de rejet de la politique de rémunération, la société soumet une politique révisée laquelle sera soumise au vote lors de la prochaine assemblée générale.

4) Approbation des actionnaires concernant les transactions avec les parties liées.

En cas de transactions importantes, ces dernières sont soumises à l’approbation des actionnaires ou de l’organe d’administration ou de surveillance de la société selon le cas et doivent-être annoncées publiquement au plus tard au moment de sa conclusion.

Le présent projet de loi entend prendre en considération la nature de la transaction et la position de la partie liée comme critère de définition de la transaction importante, plutôt que de retenir un ratio quantitatif.

 

  1. Le présent projet de loi, sera prochainement promulgué par le Grand-Duc puis publié au Journal Officiel.